西宁特殊钢股份有限公司

关于子公司公开招募重整投资人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月20日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定受理青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”或“公司”）破产重整案，并于同日指定江仓能源清算组担任江仓能源管理人。同时，由于江仓能源进入重整程序后，将由法院指定的管理人接管，公司失去对江仓能源的控制，不再将江仓能源纳入合并报表范围。详情参见西宁特钢于2023年6月21日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理子公司重整暨合并报表范围发生变化的公告》（公告编号：临2023-047）。

为依法统筹推进江仓能源重整工作，实现企业运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人。现就招募具体事项公告如下：

一、江仓能源概况

江仓能源是集煤炭洗选加工、焦化、煤化工于一体的生产企业，现已形成年产冶金焦75万吨及相关煤焦化产品深加工的生产能力。

二、招募目的和原则

本次招募重整投资人旨在顺利推动和完成江仓能源的重整工作，有效整合产业资源，优化资产负债结构，化解债务风险，维护全体债权人的合法利益。本次招募工作将按照“市场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人开展。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1. 本公告内容对全体意向重整投资人同等适用，江仓能源管理人有权根据重整工作需要，决定继续、中止或终止重整投资人招募及延长招募时间等事项。

2. 本公告所述信息不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或进一步了解江仓能源的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

3. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

（二）重整投资人条件

1. 意向重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，且应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。

2. 本次招募原则上不限行业，但意向重整投资人或其出资方具备产业协同、产业资源，或者拥有国有企业生产经营管理经验的，同等条件下将被优先考虑。

3. 意向重整投资人进行重整投资应拥有足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，且能够保证其资金来源合法合规。

4. 两个或两个以上的意向重整投资人可组成联合体参与投资，该方式需明确联合体牵头投资人，并说明每个成员前述基本情况及联合体的角色分工、权利义务安排等情况，各联合体成员需要在重整投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。联合体中牵头投资人应符合上述全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换，如牵头投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。

5. 如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

6. 管理人根据重整工作需要认为意向重整投资人需符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名

1. 报名时间

意向重整投资人应于2023年7月5日前（含当日）向管理人提交报名材料，对逾期提交报名材料的意向重整投资人，管理人对其提交的报名材料有权不予接收和认可，该等意向重整投资人将无法作为重整投资人参与本次重整工作。报名材料纸质版一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

意向重整投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头投资人，各成员应分别将报名材料提交至牵头投资人处，由牵头投资人汇总提交。

2. 报名地点及联系人

（1）报名地点：青海省西宁市城北区柴达木西路52号西钢建安办公楼

（2）联系人：井漫、汪舒楠

（3）联系电话：15297167256、15297160967

（4）电子邮箱：jcnyglr@163.com

3. 报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）；

（2）意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

（3）意向重整投资人或其实际控制人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（4）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）、最近三年度经审计的财务报表，若报名主体存续时间不足三年，应提供出资方最近三年度经审计的财务报表；

（5）资产证明或其他履约能力证明；

（6）同意对知悉的江仓能源情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函（见附件4）；

（7）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

（8）如意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件及联合体成员之间的协议，除前述基本内容外，还应当介绍联合体成员的角色分工、权利义务、投资比例等，以及联合体在为江仓能源提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势，并承诺联合投资人相互之间应承担连带责任。

上述报名材料每份均应加盖意向重整投资人公章和骑缝章；如意向投资人为联合体的，则联合体成员需加盖公章，联合体成员及牵头投资人均加盖骑缝章。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。意向重整投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向重整投资人报名参与遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向重整投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对重整工作造成的实际损失责任。

（二）初步资格审查

管理人将对意向重整投资人提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予3天的补正期。

合格意向重整投资人应当及时与管理人签署《保密协议》，并在与管理人签署《保密协议》前缴纳报名保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）至管理人账户。合格意向重整投资人应当在《保密协议》签署当天将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处，保证金缴纳凭证需备注“江仓能源投资意向保证金”。管理人账户信息如下：

账户名称：青海江仓能源发展有限责任公司管理人

账户号码：0607201000485900

开户银行：青海银行西钢支行

（三）尽职调查

成功报名的合格意向重整投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作。管理人将协调江仓能源及其下属企业积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交方案

合格意向重整投资人应当按照管理人要求及规定的时间内提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于意向投资范围、拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、职工安置方案等。

（五）遴选阶段

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的重整投资人。

（六）签署协议阶段

重整投资人确定后，其应根据管理人的要求签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（七）保证金的处理

对于未通过初步审查的意向投资人以及通过初步审查但未入围后续遴选轮次的意向投资人，管理人将在相应结果通知发出之日起5日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

五、其他事项

本公告由江仓能源管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于江仓能源管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

附件：1、重整投资人招募报名意向书；

      2、法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

      3、授权委托书（范本）；

      4、保密承诺函（范本）。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

 2023年6月21日

附件1：

报名意向书

我方郑重承诺：我方已充分评估、知悉并自愿承担参与本次重整投资人招募的全部成本、风险、负担。我方提交的各项文件及资料真实准确，不存在遗漏或虚假情形。

意向重整投资人（公章）：

  法定代表人或负责人（签章）：

2023年  月  日

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

                （身份证号：                 ）在我单位任         职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：

法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向重整投资人印章）

                     意向重整投资人（盖章）：                    

                                  2023年  月  日
附件3：

授权委托书（范本）

委 托 人：          法定代表人（负责人）：         

住 所 地：                     联系方式：         

受 托 人：          身份证号：                    

工作单位：                     联系方式：         

受 托 人：           身份证号：                         

工作单位：                     联系方式：          

委托人就青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称江仓能源）重整案，特委托上述受托人作为代理人，参加本案的重整程序。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1. 向江仓能源管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理与重整投资人招募相关事宜；

2. 签署、递交、接收和转送有关本案重整程序的各类文件；

3. 处理与本案相关的其他事务。

特此授权。

                                委托人（盖章）：

                      法定代表人/负责人（签名）： 

                                        2023年  月  日 

附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）
附件4：

保密承诺函（范本）

青海江仓能源发展有限责任公司、青海江仓能源发展有限责任公司管理人：

青海江仓能源发展有限责任公司已被西宁市中级人民法院依法裁定破产重整，我方拟报名参与贵方开展的青海江仓能源发展有限责任公司重整投资人招募和遴选项目（以下简称“本项目”）。鉴于我方有可能在参与本项目的过程中接触或使用青海江仓能源发展有限责任公司及其下属企业（以下统称为“标的公司”）的保密信息，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺：

1. 我方承诺对参与本项目过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，与本项目有关的意见、建议、分析、研究报告以及围绕本项目进行的谈判磋商、文件签署等任何项目进展信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务并愿意签署保密协议，未经贵方事先许可，不向任何第三方及任何媒体透露，并保证该等保密信息仅用于本项目之有关目的。

2. 我方的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构均应遵守本函的规定。

若违反上述承诺，我方将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。

本保密承诺函自我方盖章之日起生效。

                 意向重整投资人（公章）：

                                 2023年  月  日